06.M&A・連携のキーワード

中小企業診断士試験令和7年度（2025年）

企業経営理論

第６問
　企業間の連携戦略に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア　TOB とは、買収者が対象企業の株式を公開市場で株主から買い付ける手法のことを指す。
イ　経営陣が中核となって既存株主から株式を買い取ることを MBO と呼ぶが、MBO は上場企業では起こるが、非上場企業では起こらない。
ウ　仕入先の事業を買収し、事業のバリューチェーンの変革を目指す買収を水平的M&A と呼ぶ。
エ　ジョイントベンチャーは、M&A よりも当事者同士で共有できる情報の範囲が広く範囲の経済を享受できるので、より大きな相乗効果が期待される。
オ　ベンチャー企業が開発した革新的な技術やビジネスモデルを取り込み、自社の既存事業との間でシナジーを発現させることなどを目的に、事業会社がベンチャー企業に投資をすることを CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）と呼ぶ。

この問題を解くための知識は、各用語の「誰が・どこで・何のために」というセットです。

TOB（株式公開買付け）: 公告を通じて、市場外で不特定多数から株を買い集めること。
CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）: 事業会社が自社の本業とのシナジーを狙ってベンチャー企業に投資すること。
MBO（マネジメント・バイアウト）: 経営陣が自社の株を買い取ること。上場廃止や事業継承で使われます。
垂直的M&A vs 水平的M&A:
- 垂直的: 仕入先や販売先など、バリューチェーンの上流・下流を統合すること。
- 水平的: 同業他社を統合して規模の経済を狙うこと。

🎯 「気の利いた」選択肢の捌き方（最短ロジック）

この問題は、用語の定義に含まれる「ひっかけ（逆の説明）」を見破るゲームです。

ア：TOBとは、買収者が対象企業の株式を公開市場で株主から買い付ける〜
- ❌ 間違い: 「公開市場で」がバツです。TOBは証券取引所を通さず、**「市場外」**で直接株主から買い付ける手法を指します。
イ：MBOは上場企業では起こるが、非上場企業では起こらない。
- ❌ 間違い: 「起こらない」という断定は試験ではまず間違いです。非上場企業でも、事業承継などで経営陣がオーナーから株を買い取るケースは多々あります。
ウ：仕入先の事業を買収し、〜を水平的M&Aと呼ぶ。
- ❌ 間違い: 仕入先（上流）を買うのは、**「垂直的M&A」**です。
エ：ジョイントベンチャーは、M&Aよりも〜より大きな相乗効果が期待される。
- ❌ 間違い: 一般的に、会社を丸ごと飲み込むM&Aの方が、資源を完全に統合できるためシナジーは最大化しやすいです。ジョイントベンチャー（合弁）は協力関係に留まるため、情報共有には限界があります。
オ：ベンチャー企業が開発した革新的な技術や〜投資をすることをCVCと呼ぶ。
- ✅ 正解: 用語の定義通りです。「事業会社が」「ベンチャーに」「シナジー目的で」投資するのがCVCの核です。

📝 サイト掲載用の「一言まとめ」

「M&A用語は『誰が・何を・どっちの方向で』買うのかを整理するだけ。 CVCは『大企業がベンチャーの知恵を借りる投資』と覚えよう。」

選択肢アの「公開市場」と「市場外」のすり替えは、診断士試験の常套手段です。また、選択肢イのように「〜は絶対にない」系の表現は、消去法の強力な武器になります。

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