13.コーポレートガバナンス・コード

中小企業診断士試験令和7年度（2025年）

企業経営理論

第13問
　日本のコーポレートガバナンス・コードは、2015 年から東京証券取引所の上場企業を対象に適用されている。このコーポレートガバナンス・コードに関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア　コーポレートガバナンス・コードは、企業価値よりも社会価値を優先し、社会の持続可能性を実現していくことを企業に求めている。
イ　コーポレートガバナンス・コードは、上場企業に投資家としてのあるべき姿を示し遵守させるガイドラインのことである。
ウ　コーポレートガバナンス・コードは、上場企業が備える企業の規律の在り方に関するガイドラインであり、法的拘束力はない。
エ　コーポレートガバナンス・コードは、ステークホルダーの中で投資家の利益を最優先することを企業に求めている。

この問題を解くための知識は、**「誰のための、どんな強制力のルールか」**という3点に集約されます。

目的：株主だけでなく、従業員、顧客、地域社会などのステークホルダー全体との協調を通じて、中長期的な企業価値の向上を目指すこと。
法的拘束力：法律（会社法など）ではなく、あくまで証券取引所のルール（ガイドライン）。**「コンプライ・オア・エクスプレイン（順守せよ、さもなくば説明せよ）」**というソフトロー形式。
対象：上場企業（投資家のためというより、企業自身が自らを律するための指針）。

🎯 「気の利いた」選択肢の捌き方（最短ロジック）

この問題は、**「ガバナンス・コードの性質（強制力や優先順位）」**の勘違いを突くゲームです。

ア：企業価値よりも社会価値を優先し、〜
- ❌ 間違い：社会価値も重要ですが、あくまで主目的は「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」です。どちらか一方を犠牲にするような書き方は不適切です。
イ：上場企業に投資家としての〜遵守させるガイドライン〜
- ❌ 間違い：主語が逆です。これは「企業」が守るべき指針です。「投資家」が守るべき指針は**「スチュワードシップ・コード」**と呼ばれます。
ウ：上場企業が備える企業の規律の在り方に関するガイドラインであり、法的拘束力はない。
- ✅ 正解：その通り。会社法のような「法」ではないため法的拘束力はありませんが、上場企業として説明責任を果たすための重要な「ガイドライン」です。
エ：ステークホルダーの中で投資家の利益を最優先することを企業に求めている。
- ❌ 間違い：特定の誰かを最優先するのではなく、「ステークホルダー（利害関係者全般）との適切な協調」を求めています。

📝 サイト掲載用の「一言まとめ」

「ガバナンス・コードは『上場企業の健康診断ガイドライン』。法律ではないけれど、守らないと投資家から不信感を持たれるという、絶妙な拘束力を持ったルールです。」

選択肢イの「投資家が守るべきものか、企業が守るべきものか」の入れ替えは、診断士試験で非常によく出るパターンです。「ガバナンス＝統治（企業側）」「スチュワード＝受託者（投資家側）」と整理しておきましょう。

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